取適法（中小受託取引適正化法）対策について弁護士が解説【前編】――自社は対象か？

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本コラムでは、2026年（令和8年）1月1日に施行された「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（以下「取適法」）について、企業の担当者の方にわかりやすくお伝えします。

「下請法が少し変わっただけではないか」「うちは資本金が小さいから対象外のはずだ」
――そのような認識のまま従来どおりの取引を続けている企業は、今すぐ実態を確認する必要があります。
今回の改正は、単なる名称変更にとどまらず、適用対象・禁止行為・執行体制のいずれについても実務に直結する変更を伴うものであり、対応を怠ると気づかないうちに違反状態に陥っているという事態も起こり得ます。

取適法は、発注する側の「委託事業者」としての適用と、受注する側の「中小受託事業者」としての適用の両方があり得る法律です。
大企業を主要な取引先としながら、自社も中小の外注先へ発注しているという企業であれば、同じ会社が一方の取引では委託事業者、他方の取引では中小受託事業者に該当することも珍しくありません。
とりわけ製造業や建設業のように多段階の取引構造を持つ業種では、自社の立場が取引ごとに入れ替わることが常態化しているケースもあります。

前編では、まず取適法がどのような経緯で誕生した法律であるかを確認したうえで、自社がどちらの立場に立ちうるかを見極める判定基準を整理します。
後編では、主な改正ポイント、違反時のリスク、そして委託事業者・中小受託事業者それぞれの立場から企業が今すぐ取り組むべき実務対応を解説する予定です。⇒【後編】

１　取適法とは――下請法からの抜本的な転換

取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」といい、略称は「中小受託取引適正化法」、通称は「取適法（とりてきほう）」です。
昭和31年から70年近くにわたって運用されてきた「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」を抜本的に改正する形で、令和7年（2025年）5月に「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」として成立・公布され、令和8年（2026年）1月1日に施行されました。

改正の背景には、労務費・原材料費・エネルギーコストが急激に上昇するなかで、中小企業を含む事業者が賃上げの原資を確保できるよう、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させるという政策的な課題があります。
公正取引委員会が実施した価格交渉促進月間のフォローアップ調査などでは、サプライチェーンの取引段階が深くなるほど価格転嫁割合が低下する傾向が指摘されており、直接の取引先を越えた価格交渉が行われにくいという商慣習上の課題が改正の出発点になっています。

旧・下請法では「親事業者」「下請事業者」という呼称が使われていましたが、取適法では「委託事業者」「中小受託事業者」に改められました。
これは単なる用語の変更ではなく、発注側と受注側が対等なパートナーとして取引を行うべきという理念の転換を象徴するものです。
実務上も、この呼称変更にあわせて社内規程や取引基本契約書のひな形上の表記を見直す企業が増えています。

また、取適法と同時に、下請中小企業振興法（振興法）も改正されています。
振興法では、多段階のサプライチェーンにおける2以上の取引段階にまたがる振興事業計画への支援や、都道府県による取引適正化の取組を後押しする責務規定の新設など、価格転嫁を後押しする支援策の拡充が図られました。
取適法が規制の強化であるのに対し、振興法は支援・奨励の側面を担っており、車の両輪として運用される点も押さえておくとよいでしょう。

２　自社は対象か――適用対象の判定

取適法が多くの企業にとって他人事でない最大の理由は、適用対象の大幅な拡大にあります。
旧・下請法は「資本金の額」だけで規制対象を判定していました。
そのため、資本金が少なければ実態として大きな事業規模であっても規制を免れるケースがあり、なかには節税や規制回避を目的とした減資によって対象外となる事業者も存在すると指摘されていました。

取適法はこの構造を改め、新たに「従業員数基準」を追加しました。
資本金基準または従業員基準のいずれかに該当すれば適用対象となるため、「資本金は小さいが従業員数は多い」という企業も規制の対象となります。
なお、資本金基準と従業員基準の両方を満たす場合には、資本金基準が優先して適用されるとされており、従業員基準はあくまで資本金基準に該当しない場合の補完的な基準という位置づけです。

適用の有無は、①取引の内容（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託のいずれか）と、②委託事業者・中小受託事業者双方の資本金額または従業員数、という2つの要素で判定されます。
取適法では、従来の4類型（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託）に加えて、発荷主が元請運送事業者に対して行う運送委託（特定運送委託）が新たに対象取引に追加されました。
これは、荷役や荷待ちを無償で行わされているといった物流業界の課題を踏まえた措置です。

以下は、公正取引委員会「取適法リーフレットNo.01」（令和7年8月）が示す基準表を整理したものです。
自社と取引先がどこに位置づけられるかを確認してみてください。

公正取引委員会「取適法リーフレットNo.01」（令和7 年8 月）が示す基準表を整理したもの

※資本金基準・従業員基準のいずれかに該当すれば適用対象となります。委託事業者側の資本金が上記いずれの基準にも該当しない場合であっても、従業員基準を満たせば適用対象となる点に注意が必要です。

従業員数の判定は「発注時点」で行われます。
基本契約を締結している取引先であっても、個別の発注のたびにその時点の従業員数を確認する必要があり、「以前の確認で対象外だった」という整理は通用しません。
もっとも、公正取引委員会が示す考え方によれば、委託事業者に「常時使用する従業員の数」を確認する法律上の義務が課されているわけではなく、取引の相手方が中小受託事業者に該当するかどうかを判別する必要がある場合に、相手方へ確認を求めることとされています。
実務上は、発注前月の賃金台帳に掲載される従業員数（前々月に賃金が支払われた対象労働者数）を用いて確認する運用が可能とされており、毎月確認するのではなく、変動の大きい取引先や基準値付近にある取引先を中心に、書面や電子メールなど記録に残る方法で確認しておくことが望ましいとされています。

「常時使用する従業員」には、正社員だけでなく契約社員、パートタイマー、アルバイトも含まれます。
一方で、派遣社員については、派遣元が使用者となるため、派遣先である委託事業者・中小受託事業者いずれの従業員数にもカウントされません。
この点は誤解が生じやすいため、実務担当者への周知が必要です。

３　自社の立場を確認するチェックポイント

①取引内容の確認
自社と取引先との間の取引が、製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託のいずれかに該当するかを確認しましょう。
委託の実態が乏しく、単なる物品の購入や、自社の指揮命令下で業務を行わせる労働者派遣の受入れにとどまる場合には、そもそも「委託」取引に該当せず対象外となります。

②資本金・従業員数の確認
上記の基準表に照らして、自社と取引先の資本金額および常時使用する従業員数を確認しましょう。
資本金については登記簿謄本等の公的書類による確認が原則ですが、既存取引先については年1回程度の定期確認でも足りると考えられます。
従業員数は変動しやすいため、発注時を原則としつつ、継続的な取引においては一定の基準日における確認でも運用可能とするなど、実務負担とのバランスを考慮した対応が可能です。

③自社の立場の整理
同一の取引先との間でも、取引の種類によって自社が委託事業者になる場合と中小受託事業者になる場合が混在することがあります。
取引ごとに、どちらの立場に立つのかを一覧化して整理しておきましょう。
特に、原材料や部品の一部は自社で製造し、一部は外注しているような企業では、この整理を怠ると自社に生じる義務と権利を混同してしまうおそれがあります。

④グループ会社間取引・多重委託構造への注意
親会社とその子会社（議決権の50％超を所有する関係にある会社）との間の取引や、同一親会社を持つ兄弟会社間の取引は、実質的に同一会社内での取引とみなされ、運用上は問題とされないケースがあります。
もっとも、子会社を介して規制を潜脱する「脱法行為」を防止するための「みなし適用規定」が設けられているため、グループ内再編を通じた規制回避を意図した取引形態には注意が必要です。
また、多重委託構造において、商流上は関与するものの実質的な業務を行わない「丸投げ事業者」を介在させることは、受注者が受け取る代金の低下や情報伝達の混乱を招き、買いたたきや不当な給付内容の変更といった違反行為を誘発しやすいため、特に注意が必要とされています。

⑤公式情報の活用
公正取引委員会のウェブサイトでは、資本金額・従業員数・委託内容を選択して委託事業者・中小受託事業者双方の適用対象範囲を簡易に確認できる確認ツールのほか、委託事業者向け・中小受託事業者向けそれぞれのポイントリーフレット、詳細な解説を収録した「中小受託取引適正化法テキスト」や「取適法ガイドブック」が公開されています。
自社での一次判定の後は、これらの公式資料や顧問弁護士への相談を通じて、判定の正確性を確認することをお勧めします。

⑥フリーランスとの取引における留意点

中小受託事業者がフリーランス（特定受託事業者）にも該当する場合には、取適法と「フリーランス・事業者間取引適正化等法」（フリーランス法）の両方が問題となり得ます。
両法にいずれも違反する行為が委託事業者から行われた場合は、原則としてフリーランス法が優先適用されますが、書面交付義務の免除規定など、両法律間で齟齬が生じないよう手続上の調整が図られています。
フリーランスへの外注が多い企業は、この重複関係も踏まえた社内対応が必要です。